Survie de la personnalité juridique des sociétés en cas de cession du fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce, correspondant à l’objet social d’une société, n’entraine pas sa dissolution et ne la prive pas de sa capacité juridique.

(Cass. 2e civ., 27 juin 2019, no 18-18453)

Dans un arrêt particulièrement intéressant du 27 juin 2019, la Cour de Cassation s’est exprimée sur le point de droit suivant :

La cession de son fonds de commerce par une société correspondant à son objet social entraine t-elle sa dissolution ?

La problématique est d’autant plus importante que l’article 1844-7 du code civil qui fixe les règles de dissolution d’une société de droit commun énonce, dans son deuxièmement, que la société prend fin par la réalisation ou l'extinction de son objet.

La Cour d'appel de Reims dans son arrêt du 15 mai 2018 avait déclaré nulle l’assignation délivrée par une société au motif que la société n'avait plus d'existence légale, ayant cédé son fonds de commerce à une autre société.

La Haute juridiction casse et annule l’arrêt au visa de l’article 1844-7 2° du code civil et considère que la dissolution de plein droit d'une société par extinction de son objet social ne peut résulter en soi ni de la cession d'un fonds de commerce ni de la cessation de son exploitation.

 Ainsi, la cession de son fonds de commerce n’affecte pas la société dans son existence et ne lui fait pas perdre, notamment, sa capacité d’ester en justice.